Опубликовано час назад

Бизнес на продажу

Автобизнес довольно продолжительное время находится под давлением после ухода с рынка целой плеяды западных игроков. Был период активного предложения бизнеса на продажу при слабом спросе со стороны потенциальных инвесторов, и теперь эти настроения подбираются к агродилерам.

На нашем рынке сделки слияния и поглощения, можно сказать, исторически отсутствуют. За все время их можно пересчитать пальцами одной руки, ну может, двух. Крупных покупок вообще единицы. Стандартный сценарий — бизнес либо живет, либо умирает. Я был вовлечен в несколько проектов, когда потенциальными покупателями могли выступить крупные западные компании — как институциональные (дилеры), так и финансовые (фонды); поэтому имею определенный опыт (очень интересный и взрослый по подходам инвесторов), которым могу коротко поделиться. Думаю, это позволит понять, почему сделок подобного рода на рынке почти нет. Вначале надо оговориться, что сам рынок у нас по логике своего возникновения не очень способствует подобным сделкам. Мало бизнесов системно и процессно развиты, достаточно большие, созданные профессиональными инвесторами и так далее. Обычно компании создавались просто активными людьми с минимальным капиталом на основе связей с поставщиками и клиентами, пользуясь благоприятным моментом развития рынка. То есть мировоззрение было скорее предпринимательское, чем инвестиционное (создать успешное с перспективой продажи). Отсюда слабое внимание к финансовому менеджменту, процессам, системной упорядоченности и прочим моментам, которые формируют базис ценности для потенциального покупателя и основу стратегии последующего выхода. Перспектива выхода часто вообще не является вопросом для собственников — ни на этапе создания, ни по ходу. предполагается почему-то, что это бизнес навсегда. Ровно то же и на стороне покупателя. Рынок не является привлекательным для профессиональных инвестиций — тонкая маржа, косвенные сезонные риски, незрелость игроков, доминирующие компании невелики (покупать дилера с выручкой 300 млн и прибылью 8 млн не очень интересно, проще создать). Для непрофессиональных инвесторов (других дилеров) логичнее масштабироваться, чем покупать.

Для продавца история вполне имеет свое наполнение: «дело моей жизни», «взрастил вот этими руками, преодолев много сложностей», «у бизнеса много имущества, накоплен определенный капитал (часто почти с нуля), есть набор брендов и клиентская база, профессиональный, конечно, монолитный и лояльный персонал» и прочее, то есть бизнес имеет очевидную ценность, а значит, должен иметь и хорошую цену. То есть в ход идут оценочные суждения. Важно отметить, что все доводы продавца подобного толка имеют ретроспективную субъективную логику, то есть фактуру из прошлого — накоплено, сложилось, продавали, зарабатывали и так далее. В этом мало попыток встать на позицию покупателя.

В глазах покупателя ситуация выглядит несколько иначе. Прежде всего, встает вопрос, что именно покупается; прошлое здесь имеет не очень выраженное значение — скорее настоящее, а лучше — будущее. Прошлое содержит в себе риски, если речь идет не о покупке имущества, а именно компании. Для их оценки есть недешевая и небыстрая процедура due diligence. Проводят ее обычно юристы или профильные консультанты (в серьезных разговорах консультантов привлекают обе стороны для балансировки интересов). Занимает это от полугода и стоит заметных денег; оцениваться может не только налоговая и коммерческая стороны, но и многие другие аспекты рисков: права на товарные знаки, реализация и внедрение обязательных систем (типа «Честный знак»), вопросы экологии и техники безопасности, какие-то патенты, недострои и прочее. Кота в мешке никто покупать не хочет, как и принимать на себя риски прошлых собственников.

Кроме рисков, есть еще активы бизнеса. Имущество — тоже тот еще вопрос. Вообще, попытки оценивать себя через имущество (понятно, что не всё оно «принадлежит» собственнику — на то и источники его образования в пассиве баланса) — та еще продающая позиция. Даже оперирование понятием чистых активов далеко от термина «качество капитала». По этой причине банки, например, продаются обычно с дисконтом к капиталу, который связан с чистыми активами. Дилеры, как правило, не озадачены качеством активов. Из очевидного — неликвиды, проблемные долги и прочее. Встречал я ситуации, когда в учете у дилера висели остатки на счетах в уже несуществующих банках. Балансовая оценка тут плохой помощник. При любых рисках все это будет безжалостно дисконтироваться для целей ценообразования. Ладно ещё, если дилер вел учет по МСФО (прямо редкость); российский учет в стандартном дилерском исполнении далек от задач честной оценки активов — он обслуживает интересы скорее государства, чем собственника или потенциального инвестора.

Конечно, имеет значение и то, на каком ресурсе дилер ведет свою операционную деятельность. Если это в немалой степени кредиты, то новому собственнику предстоит либо заместить их своими ресурсами, либо принять дополнительные риски по поддержанию кредитования; для банков это тоже стресс и повод обезопасить себя при смене собственника и, возможно, модели ведения бизнеса. То же и с клиентским ресурсом - люди верят людям, как и с лимитами поставщиков. В нашем бизнесе много что выстроено вокруг фигуры собственника, истории взаимодействия. И если ранее кредиторам было все понятно, то новые условия этого могут и не гарантировать, то есть бизнес может остаться без ресурса, который имеет выраженную связь с результатами. В этом месте вслед за банками встают фигуры вендоров-поставщиков. Это же не секрет, что немалая часть успеха бизнеса зависит от набора брендов и их вклада в ресурсное обеспечение бизнеса. Сам дилер «производит» лишь сервис, остальное ему предоставляют партнеры, в том числе в виде товарных кредитов. Новый собственник может не понравиться, иметь иное представление о подходах к бизнесу. Не факт, что бренды захотят сохранить отношения — очевидный риск, как бы оно ни выглядело ретроспективно. Все крупные вендоры прямо указывают на право расторгнуть договор при смене владельца или, как минимум, оставляют «право согласования сделки» в части своего дальнейшего поведения. Поэтому выйти из бизнеса может быть сложнее, чем кажется, — как и покупателю войти в бизнес в глазах продавца.

Что еще есть у дилера? Конечно, персонал. «Обычно» опытный, с «неразрывным» трудовым контрактом до конца жизни. Не вспомню деталей, но был на рынке инвестиций случай, когда продали крупную компанию-брокера: люди все уволились, и собственник взял их в новое юрлицо того же профиля. Новый собственник, конечно, понимает, что риски ухода персонала более чем очевидны и причин может быть очень много — даже нет смысла перечислять. Удержать людей хотя бы на время — мотивация понятная, но это могут быть дополнительные деньги. Вместе с персоналом уйдет и экспертиза, клиентские связи и прочее. Это был один из ключевых вопросов в моих разговорах с инвесторами.

Из ценного имеются еще развитые бизнес-системы, многолетние данные, процессы. Конечно, если этому уделялось внимание, была формализация и прочее. Не всегда это есть, но ценность добавляет безусловно. Так проще обновлять персонал, если что, просто встраиваешь в готовый периметр.

Подведем промежуточную черту перед альтернативной и, часто более важной, точкой зрения на покупку. Имущество, связи с поставщиками, персонал, процессы и системы — важные аспекты, но они жестко не привязаны к бизнесу и не всегда обладают желаемыми качественными характеристиками. Ценность у этого есть, но для покупателя это еще и риски перехода, неочевидные для продавца.

Логика первого подхода — имущественная, со всеми поправками. Как скажет любой грамотный финансовый директор, имущество не особо интересно. Обменять деньги на иные формы активов — дело нехитрое; обратное тяжело, как и извлечь из этого прибыль. У многих дилеров наблюдается избыточное имущество, что хорошо видно из оборачиваемости активов, за которой мало кто следит. Дилеры в этой части напоминают Плюшкиных: должна быть «полная чаша» и выглядеть богато; эффективно — вторично, если вообще в периметре внимания.

Второй вариант (это скорее западный подход) — чисто инвестиционный. Бизнес стоит каких-то денег; любой собственник хочет получить свой эффект и окупаемость, то есть инвестиции должны вернуться. Это означает взгляд на прибыль. В этом подходе имущественный аспект вообще отходит на дальний план. Неважно, что есть у бизнеса, — в идеале имущества или активов может быть минимум; важно, что компания генерит прибыль, и чем на меньшем ресурсе, тем лучше. Это любой финансовый директор скажет. Конечно, ни прошедший год, ни пара лет картины не покажут — времена могут быть разные. Но прошлые пять-семь лет — вполне себе горизонт: за такой же период в будущем и окупиться хочется, с поправкой на инфляцию. Отсюда и оценка бизнеса через прибыль или EBITDA (куда без этого слова в финансовом менеджменте, хотя дилеры в массе своей вполне обходятся без него). Готов заплатить 5 годовых прибылей, желательно перспективных, с учетом рисков — вот моя цена. Перспективы можно связать и с развитием рынка в будущем, регуляторикой, позицией ключевых поставщиков, макроэкономикой и прочим. В этом месте, особенно на слабом рынке, цена может совсем не понравиться продавцу. В той ситуации с западными инвесторами, что я упоминал, имущественная оценка разошлась с инвестиционной в пять-восемь раз; выяснилось, что и покупать-то особо нечего. Поэтому и разговоры строились вокруг гарантий вендоров на продолжение работы, сохранения людей и источников ресурсов дилера (необходимость доинвестирования) с выходом на потенциальную прибыль от перспективной конъюнктуры рынка.

Конечно, консенсус по цене в итоге будет найден в переговорах. Все упражнения — лишь база для торга. Тут-то и подключались активно консультанты с обеих сторон и люди вендоров.

Цель этого описания — лишь показать, что продажа дилерского бизнеса — занятие не из простых. Конечно, покупатели разные: не все прямо жесткие инвесторы и переговорщики, можно и попроще, но тут главное — не иметь иллюзий на стороне продавца. Ну и вишенка на торте. В практике больших сделок покупки бизнеса новый собственник еще и не все деньги сразу платить захочет. Возникают оговорки, что часть будет выплачена потом, при условиях неподтверждения рисков, и так далее. Юридически оно на Западе имеет массу инструментов, у нас такого нет, но само намерение от этого может и не пропадать. Можно притормозить и продающего собственника: оставить его в позиции генерального директора на год-два, чтобы он показал, что всё в жизни правда и компания действительно работает и зарабатывает прибыль. Много платить при этом не хотят — лучше добавить в цену в отложенную по оплате часть; тоже не всем нравится поработать в найме.